收购正泰光伏资产股价七连涨停,通润装备回复深交所关注函​

此前的11月22日，通润装备发布公告称，公司控股股东常熟市千斤顶厂将通过协议转让的方式将其持有的公司1.06亿股股票（占公司总股本的29.99％）以总价10.2亿元转让给正泰电器，公司以现金对价收购正泰电器旗下光伏逆变器及储能业务相关资产，本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。

随后，通润装备股价连续多日涨停，由此引发深交所下发关注函。通润装备表示，将于12月1日之前回复。

11月30日，通润装备针对深交所关注函进行了回复公告。

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通润装备称，本次交易由两部分组成：正泰电器及其一致行动人温州卓泰协议受让常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.所持有的通润装备29.99%股权以取得通润装备控制权；通润装备以现金对价收购正泰电器控制的光伏逆变器及储能资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权）。本次控制权转让与资产收购的实施互为前提条件，且通润装备资产收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。

通润装备表示，公司现有主营业务受近年来地缘政治及疫情影响，以及行业竞争进一步加剧，保持产品盈利能力高增长水平难度大，突破成长天花板难度较高。同时，公司实际控制人及管理层普遍临近退休年龄，亟需引入一批丰富经验的管理及业务团队。因此，为实现公司进一步发展，通润装备开始在新能源领域进行尝试和探索，积极筹备在新能源业务的布局，力求发掘新增增长点。本次收购正泰电器旗下光伏逆变器及储能业务，既满足了通润装备向新能源领域发展的战略，更能为公司的盈利能力打开第二增长极。

通润装备称，通过本次交易，通润装备将引入正泰电器成为新控股股东，正泰电器在新能源领域具有较强的行业影响力和产业资源，能够更好的助力公司在新能源行业的布局发展。另一方面，通润装备通过资产收购取得优质光伏逆变器及储能业务资产的同时能引入具备丰富经验的业务团队，有利于实现新能源业务的快速落地。

关于业绩承诺问题，根据通润装备关注函回复公告，6000万的业绩承诺指标的制定系基于极端情况下重大风险因素的防范和拟剥离资产因素谨慎性考虑，不代表对上市公司未来经营业绩的预测。

据通润装备2022年1-9月未经审计的财务数据显示，公司实现营业收入12.91亿元，较上年同期下降了1.02%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.23亿元，较上年同期提升了28.31%。拟剥离的输配电控制设备业务类资产的净利润0.3亿元。另外美元汇率变动所带来的汇兑收益引起当期财务费用减少4,019.88万元。公司主营业务发展平稳，主营业务和经营业绩未来不存在大幅下滑的情况。

纵观A股资本市场重组案例，该业绩承诺指标符合资本市场上市公司控制权收购案例中对业务承诺的谨慎和保底性惯例操作。

此外，关于此次交易的资金来源问题，通润装备在回复函中提到，正泰电器具有稳健的业绩、较强的资金实力。截至2022年9月30日，正泰电器总资产约1,015.69亿元，归属于母公司所有者权益约339.68亿元，货币资金约78.07亿元，现金及现金等价物余额约64.38亿元。因此，正泰电器具有充足的支付能力覆盖本次通润装备股份协议转让交易的收购对价8.5亿元，不存在资金直接来源于通润装备的情形。

市场认为，此次通润装备与正泰电器携手，意义非同凡响，在双方相互支持和紧密合作下，共同把握住行业爆发式增长的关键机遇期，为光伏逆变器及储能行业领域的业务高质量发展带来新动能。

总体来看，本次通润装备控股股东出让控制权与公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提，主要是基于通润装备发展战略、满足交易各方利益诉求及权益保障的合理商业目的。通润装备通过本次交易将引入具备雄厚实力的新控股股东，同时将获得光伏逆变器及储能优质业务资产及丰富经验的业务团队，公司在新能源领域的产业地位将显著增强，有利于实现资源共享和互补，形成产业协同效应，也有助于提升公司盈利能力与抗风险能力，更好地实现公司的长远发展，打造新的业绩增长级。